En 2002, a la edad de trece años, Hayley Williams se mudó desde Meridian, Misisipi, su ciudad natal, a Franklin, Tennessee donde conoció a Josh y Zac Farro mientras asistía a una escuela privada. Poco después de haber llegado, comenzó a tomar clases con Brett Manning, músico y profesor de canto estadounidense. Antes de fundar Paramore, Williams y el bajista Jeremy Davis, junto con su amigo Kimee Read, participaron en una banda de música funk realizando versiones bajo el nombre de The Factory, mientras Josh y Zac Farro practicaban con su propia banda después de la escuela. Hayley conoció a estos últimos mientras buscaban un vocalista para su banda; ellos tuvieron algunas aprensiones con respecto a tener a una chica con vocalista, pero como eran buenos amigos, Williams empezó a escribirles canciones y funcionó la relación. Ella dijo que los hermanos Farro eran las primeras personas que conocía que «eran tan apasionadas por la música, como yo».
La banda fue formada oficialmente en 2004 por Hayley Williams (voz), Josh Farro (guitarra líder y coros), Zac Farro (batería) y Jeremy Davis (bajo). Posteriormente se unió el guitarrista rítmico Jason Bynum, vecino de Hayley.Cuando Davis llegó a la banda, se sorprendió por la corta edad de doce años que tenía, en ese tiempo, el baterista Zac Farro; e incluso en primera instancia admitió que «tenía muy poca fe en el futuro de la banda a causa de la edad de Zac», aunque también comentó que creía que la idea de formar una banda no resultaría ya que él mismo era demasiado joven. Sin embargo, después del primer ensayo dijo estar muy sorprendido.
Según Williams, el nombre de la banda deriva del apellido de soltera de la madre de uno de los primeros bajistas del grupo y que, además, era homófona a la palabra «paramour» que en francés significa «amante secreto».
Originalmente, Hayley Williams había firmado con Atlantic Records como artista solista en el año 2003. El plan era que Williams fuera una cantante pop, pero ella prefirió ser una cantante de rock alternativo y formar una banda.En una entrevista, Steve Robertson, vice-presidente de A&R Atlantic Records, dijo que «ella no quería ser una princesa pop. Quería junto con su banda de rock tener la oportunidad de mostrar que pueden escribir sus propias canciones» y la discográfica decidió apoyarla. El equipo de dirección original de la banda eran Dave Steunebrink, Jeff Hanson y el asistente de Hanson, Mark Mercado.
Aunque Paramore tenía contrato con Atlantic Records, el sello decidió que sería mejor para la imagen de la banda no ser parte de una gran compañía discográfica como lo es Atlantic. Por ello, lanzaron su música a través de un sello «más fresco» como lo es Fueled by Ramen. El jefe de Warner Music Group, Lyor Cohen, ya había identificado a Fueled By Ramen como el sello discográfico ideal para el rock de Paramore. Según Robertson, cuando los vio presentarse, «consiguió una visión de ellos inmediatamente». Paramore viajó a Orlando, Florida, para realizar una pequeña actuación en un almacén para John Janick, allí firmaron oficialmente con Janick, CEO de Fueled by Ramen, y con Atlantic Records.
La primera canción que escribieron fue «Conspiracy», que más tarde fue incluida en su álbum debut. Impulsados por los padres de Williams, se fueron de gira por el suroeste de los Estados Unidos. Ella comentó que «en ese entonces, todos estaban pensando que después de la escuela iríamos a casa y después a ensayar. Eso era lo que amábamos hacer y nos gustaba, ¡todavía nos gusta! Ninguno de nosotros sabía lo que íbamos a llegar a ser»
